从复星四剑客看初创公司的股权结构设计
公司治理问题是企业管理过程中最顶层、最核心的问题，直接影响企业的长治久安和长远发展。而探究公司治理问题发现，其根源是股权结构设计的问题。股权结构设计的差异和缺陷，可能会给公司带来不同的治理问题。比如股权过于分散，委托—代理问题可能是公司治理的主要问题；股权高度集中，大股东侵占小股东利益可能是公司治理的主要问题。
作为一名管理咨询顾问，也经常会被很多企业家咨询初创公司的股权结构应该怎么设计。正好有一次查阅资料，偶然间看到早期复星控股的股权架构，觉得非常有意思。所以，借复星的案例给大家分享一下初创公司股权结构设计的一些参考原则。
(资料图片)
2004年，为实现复星海外整体上市，当时的复星四剑客郭广昌、梁信军、汪群斌及范伟在英属维尔京群岛成立复星国际控股，四位创始人分别认购复星国际控股一定份额的股权，认购比例和大致的架构如下图所示，复星国际控股持有上市公司复星国际78.2%的股份，拥有绝对控制权。
从这四位复星创始人的股权占比中，不知大家能否看出其中的巧妙设计之处？我们不卖官子直接解析，不过需说明的是，这也完全是我个人的揣度，到底当初复星是不是这么考虑的，大家自行判断。
1
首先，从四位创始人的股权占比可以看出，四人股权占比差异较大，郭广昌占比最多，这说明其一定是四剑客中的核心人物（也就是头）；而且郭广昌的股权占比超50%但未超60%，也就是说郭广昌对整个复星国际控股有相对控制权，但又不是一股独大。这意味着即使这四人出现意见不统一的情况，郭广昌对公司除合并、分立、解散、变更章程等重大事项外的其他一般事项拥有决策权。
2
其次，四位创始人中汪群斌和范伟股权占比最少，但也达到10%，这意味着即使股权占比最小的股东对公司的经营决策也有相应的控制权。按照《公司法》规定，拥有10%表决权以上的股东提议时，可以召开临时股东会议。此外，当公司经营管理发生严重困难，继续存续会造成股东利益严重损害时，可以申请解散公司。这就提高了小股权的话语权。
3
然后，我们也看到郭广昌的股权加上其他三位创始人中任何一人的股权，他们的股权占比都将超过67%。也就是说，只要郭广昌和其他三位创始人中的任何一位达成攻守同盟约定，他们对复星国际控股就有了绝对控制权，进而对公司的重大事项就有了决策权。相信对于郭广昌来说，正常情况下，争取其他三人中的一位支持其决定难度应该比较低。
4
相对的，只要除郭广昌以外的其他三位创始人，他们如果形成统一战线，他们共同的股权占比将超过34%，也就是对复星国际控股的重大事项拥有了否决权，也就可以制衡郭广昌的一些重大决策，防止出现大股东的独断专行。但是，这种制衡仅限于三个人达成一致意见，如果其中有任何一位创始人不支持或保持中立，这种制衡将不复存在，也就不再能够对重大事项行使否决权，这也增加和提高了否决权可能被使用的条件，有利于公司高效决策。
通过上述解析，相信大家应该能品出复星国际控股股权结构设计的巧妙之处：既能够突出核心，提高效率；又能相互制衡，避免风险。而这也直接为我们带出初创公司在设计股权结构时的一般参考原则：
01
控制股东数量，股权结构清晰
在创业初期，一定要控制股东人数，不宜过多；股东或合伙人之间要明确各自的职责，基于职责和对公司的贡献而不是以出资比例分配股权，并确保股权结构简单清晰，这样有助于公司高效决策，股东专注于业务的发展。随着公司不断壮大，股权结构最好能基于股东的价值贡献有动态调节机制，同时也尽量避免出现过多隐名股东、交叉持股等复杂的情况。
02
不平均分配，要确立核心大股东地位
创业期公司股权千万不能平均分配，一定要明确一个大股东（实控人），其股权占比要超过50%（最好超2/3，如果股权分配上实现不了，也要通过持股平台、一致行动人协议、投票权委托等方式获得公司的控制权），确保其对公司经营能有决定权和话语权，从而保证公司决策高效，及时调整业务方向，防止出现因股东意见分歧而导致经营的混乱。当然，一股独大甚至100%控股也容易造成大股东“一言堂”式的管理模式，让公司的董事会、股东会等形同虚设，小股东对于公司的治理完全没有任何约束力。这样缺乏制衡的股权结构，很容易将大股东的个人行为与企业行为混同，从而导致决策失误，增大企业的经营风险。
03
提前规划设计股权结构
每个创业公司发展壮大并走向资本市场的过程，也是创始团队特别是实控人股权逐渐被稀释的过程，进而会影响整个公司的控制权并带来公司治理的系列问题。所以，创业初期股权结构的设计要提前规划和预想未来的融资计划、股权激励计划和上市安排等，每轮融资计划、股权激励大概会释放的股权额度，从而倒推设计最初期的股权结构安排，避免未来股权稀释的过程导致公司控制权危机。为此，创业公司在股权结构设计时要关注股权临界点，避免股权结构过于敏感而导致很多经营管理动作无法展开的情况。
04
提前设计并约定好退出机制
初创公司最关键的就是找到能力和价值观都匹配的合伙人，但事与愿违的事情又经常出现，所以在合伙创业时一定要提前设计并约定好合伙人的退出机制，管理好合伙人期望。我们建议“人退股退”，一旦合伙人因故离开公司（无论主动还是被动），其所持股权必须进行回购。提前约定退出机制也是为了避免出现“现有合伙人想回购但离职合伙人不愿卖的情况”，这也是确保公司和现有合伙人利益的关键。2013年和2017年，复星四剑客中的范伟和梁信军相继离职，他们所持的复星国际控股的股权都被回购，这说明复星肯定提前做好了退出机制的设计安排。
05
预留一定比例的股权激励
创业路上需要不断吸引优秀人才加入来壮大公司的发展。很多时候，初创公司都需要通过股权激励计划吸引人才。所以创业公司在设计股权结构时，需要考虑并预留一定比例的股权用于后续的股权激励计划，防止出现原始股东们或投资机构不愿意稀释所持股权而影响公司招募人才的情况。
上述初创公司的股权结构设计原则可能有时比较理想，在实践中还要综合企业的商业模式、资源禀赋等复杂情况来综合考虑其采用方式。不过，作为企业顶层设计中的重要一环，股权设计往往是不可逆的，所以对于企业创始人来说必须在早期就做好股权结构的规划设计，否则不夸张的说会后患无穷。当然，股权结构和控制权也是弹性可塑和动态调整的，如果真的发现公司目前在公司治理和股权结构上有缺陷，一般也总会有方法和策略来进行调整和完善，不过时间和成本相对较大，但我们仍建议创始人应尽早安排启动解决。
